Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere 2. ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, dem 19. April 2000, um 10.00 Uhr, im Internationalen Congress Centrum (ICC), Messedamm 22, 14055 Berlin, statt. Die Einladung wurde im Bundesanzeiger Nr. 43 vom 2. März 2000 veröffentlicht.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die DaimlerChrysler AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1999 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

 

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 2.357.664.297,05 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung	von EUR 2,35 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie	EUR 2.357.664.297,05
Einstellung in Gewinnrücklagen		EUR                         0,--
Gewinnvortrag		EUR                         0,--
Bilanzgewinn		EUR 2.357.664.297,05

Die Dividende wird am 20. April 2000 ausgezahlt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 1999

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1999

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main und Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2000 zu wählen.

6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Satzungsänderungen

Infolge der mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.09.1998 vorgenommenen EUROUmstellung des Grundkapitals besteht derzeit ein gebrochener Anteil je Stückaktie am Grundkapital von (gerundet) EUR 2,5564594.... Um rechnerische Schwierigkeiten insbesondere bei künftigen Kapitalveränderungen zu vermeiden, soll der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln auf die nächsten vollen 10 EURO-Cent erhöht werden. Auf der Grundlage des Grundkapitals am 31.12.1999 von EUR 2.564.797.050,36 und der Zahl der bis zum 31.12.1999 ausgegebenen 1.003.261.403 Aktien beträgt der Kapitalerhöhungsbetrag EUR 43.682.597,44.

a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital wird von EUR 2.564.797.050,36 um EUR 43.682.597,44 auf EUR 2.608.479.647,80 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 43.682.597,44 der in der Bilanz zum 31.12.1999 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien; die Zahl der ausgegebenen Aktien bleibt daher unverändert. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Bilanz der Gesellschaft zum 31.12.1999 zugrunde gelegt, die von der Abschlussprüferin, der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main und Berlin, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden ist.

§ 3 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.608.479.647,80. Es ist eingeteilt in 1.003.261.403 auf den Namen lautende Stückaktien."

Der vorstehende Beschlussvorschlag basiert auf dem Grundkapital und der Zahl der ausgegebenen Aktien jeweils am 31.12.1999. Da bis zum Tag der Hauptversammlung Options und Wandlungsrechte von Inhabern der 4 1/8 % DMOptionsanleihe 1996/2003 und der 5 ¾ % DM-Pflichtwandelanleihe 1997/2002 gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung sowie Wandlungsrechte von Inhabern der 5,9 %DM-Wandelanleihe von 1996/2006 gemäß § 3 Abs. 9 der Satzung ausgeübt wurden bzw. noch ausgeübt werden können, wird bis zur Hauptversammlung das Grundkapital höher und werden neue (Bezugs) Aktien ausgegeben. Dies ist bei der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu berücksichtigen. In der Hauptversammlung werden daher voraussichtlich entsprechend modifizierte Beschlußvorschläge zur Abstimmung gestellt werden mit der Maßgabe, dass die Anzahl der bis zum Tag der Hauptversammlung ausgegebenen Aktien, multipliziert mit EUR 2,60, die neue Grundkapitalziffer und die Differenz zwischen der neuen Grundkapitalziffer und dem am Tag der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital den Betrag der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestimmt.

b) Die Glättung des auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapital auf EUR 2,60 infolge der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nach lit. a) führt gemäß § 218 AktG zu einer entsprechenden Erhöhung der bedingten Kapitalia in § 3 Abs. 6 bis Abs. 9 der Satzung (Grundkapital). Daher ist § 3 Abs. 6 bis Abs. 9 der Satzung entsprechend zu berichtigen.

Eine entsprechende Erhöhung des bedingten Kapitals I in § 3 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital) und des genehmigten Kapitals III in § 3 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital) ist nicht erforderlich, weil das bedingte Kapital I (§ 3 Abs. 4 der Satzung) nach Maßgabe des Beschlussvorschlags zu Punkt 7 der Tagesordnung aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden soll, und das genehmigte Kapital III (§ 3 Abs. 5 der Satzung) mit Ablauf der Ermächtigungsfrist am 31. Dezember 1999 hinfällig wurde und zu Punkt 9 der Tagesordnung eine Neufassung von § 3 Abs. 5 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 6 bis Abs. 9 der Satzung (Grundkapital) wie folgt zu ändern:

aa) § 3 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist weiter um bis zu EUR 44.460.000,-, eingeteilt in bis zu 17.100.000 Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60, bedingt erhöht (bedingtes Kapital II)."

bb) § 3 Abs. 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist weiter um bis zu EUR 40.716.000,-, eingeteilt in bis zu 15.660.000 Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60, bedingt erhöht (bedingtes Kapital III)."

cc) § 3 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 44.460.000,-, eingeteilt in bis zu 17.100.000 Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60, bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV)."

dd) § 3 Abs. 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 40.716.000,, eingeteilt in bis zu 15.660.000 Stück auf Namen lautende Stückaktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 2,60, bedingt erhöht (bedingtes Kapital V)."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals I nach § 3 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital) sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung am 12. November 1998 zu Punkt 3 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options oder Wandelanleihen bis zum 30. April 2003 und § 3 Abs. 4 der Satzung (Grundkapital, bedingtes Kapital I) werden aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und Optionsschuldverschreibungen:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. April 2005 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000.000,- mit einer Laufzeit von längstens 20 (zwanzig) Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandel bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 300.000.000,- nach näherer Maßgabe der Wandel bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in EURO auch unter Begrenzung auf den entsprechenden EURO-Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der DaimlerChrysler AG begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der DaimlerChrysler AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sollen von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Wandel oder Optionsrecht auf Aktien der DaimlerChrysler AG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwertes ist ein Gutachten einer an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten, erfahrenen Investmentbank einzuholen. Der Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel bzw. Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 10 % des Grundkapitals und nur insoweit, wie von dem gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung vorgesehenen genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht Gebrauch gemacht worden ist. Der Vorstand ist darüber hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs oder Optionsrechten bzw. Inhabern/Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber ansonsten die Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 (zwanzig) Jahre betragen.

Die Umtauschbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) begründen. Schließlich können die Wandelanleihebedingungen vorsehen, dass im Falle der Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der DaimlerChrysler-Aktien in der Schlussauktion im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der letzten ein bis zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs bzw. Optionspreis für eine Aktie muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der DaimlerChrysler AG im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel oder Optionsschuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlussauktionspreises der DaimlerChrysler-Aktie im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.

Der Wandlungs bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausnutzung des Wandlungsrechts bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel oder Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs oder Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch soweit möglich das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs/Optionsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs bzw. Optionspreis und den Wandlungs bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

c) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 300.000.000,- bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 18. April 2005 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzulegenden Wandlungs bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d) § 3 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Abs. 4 ergänzt:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 300.000.000,- bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der DaimlerChrysler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. April 2000 bis zum 18. April 2005 auszugebenden Wandel oder Optionsschuldverschreibungen beigefügt sind, von ihren Wandlungs bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder

b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der DaimlerChrysler AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. April 2000 bis zum 18. April 2005 auszugebenden Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil."

8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des DaimlerChrysler Aktienoptionsplans und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen:

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. April 2005 für diejenigen Personen, die einer der in nachstehender Ziffer 1 genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und Optionsrechte auf bis zu 96.000.000 Stück Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu zehn Jahren zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen, gemäß nachstehender Ziffer 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Optionen nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Optionsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter nachstehend lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Punktes 9 der Tagesordnung bzw. etwaiger künftig beschlossener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft erfolgen. Die Gewährung der Optionen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß folgender Bestimmungen:

(1) Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:

a) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft;

b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft in Führungspositionen, die den Führungsebenen C, 1, 2 und 3 der Gesellschaft bzw. den Gehaltsbändern 97 bis 94 der Gesellschaft oder den diesen Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern künftig entsprechenden Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern zugeordnet sind;

c) die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen in und ausländischen Unternehmen (nachfolgend: "die verbundenen Unternehmen"), die den Führungsebenen C, 1, 2 und 3 der Gesellschaft bzw. den Gehaltsbändern 97 bis 94 der Gesellschaft oder den diesen Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern künftig entsprechenden Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern der verbundenen Unternehmen zugeordnet sind;

d) die Arbeitnehmer der verbundenen in und ausländischen Unternehmen in Führungspositionen, die den Führungsebenen C, 1, 2 und 3 der Gesellschaft bzw. den Gehaltsbändern 97 bis 94 der Gesellschaft oder den diesen Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern künftig entsprechenden Führungsebenen bzw. Gehaltsbändern der verbundenen Unternehmen zugeordnet sind.

Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft diese Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, und zwar unabhängig davon, ob der Optionsanspruch durch Ausnutzung des bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfüllt wird.

Das Gesamtvolumen der Optionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

15 % auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

29 % auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft

13 % auf die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen

43 % auf die Arbeitnehmer der verbundenen Unternehmen.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie erwerbsberechtigte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen, die zugleich Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmen bzw. eines anderen verbundenen Unternehmens sind, erhalten die Optionsrechte nur einmal, nämlich entweder als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung des verbundenen Unternehmens oder als Arbeitnehmer der Gesellschaft oder des verbundenen Unternehmens und jeweils nur aus dem Volumen der Optionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist.

(2) Recht zum Bezug von Aktien

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf den Namen lautende Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.

(3) Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen werden an die berechtigten Personen nur jeweils innerhalb von drei Monaten nach der im 1. Quartal eines jeden Jahres stattfindenden Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausgegeben (nachfolgend: "der Ausgabetag"). Im Rahmen des Gesamtvolumens sollen die Aktienoptionen in nicht weniger als drei Jahrestranchen und mit der Maßgabe ausgegeben werden, dass keine Tranche mehr als 40 % des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfasst.

(4) Ausübungspreis und Erfolgsziel

Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft richtet sich nach dem Durchschnittswert des Eröffnungskurses und des Schlussauktionspreises der DaimlerChrysler-Aktie im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an dem Tag der vor der im 1. Quartal eines jeden Jahres stattfindenden Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft liegt, in der über den aktienpreisgebundenen Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft entschieden wird (nachfolgend: "der Referenzpreis"), mindestens aber der auf eine Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals, zuzüglich eines Aufschlags von 20 % auf den Referenzpreis als Erfolgsziel (Referenzpreis zuzüglich Aufschlag nachfolgend: "der Ausübungspreis").

(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen

Falls während der Laufzeit der Aktienoptionen die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder neue Schuldverschreibungen mit Wandlungs und/oder Optionsrechten ausgibt, wird der Ausübungspreis nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen ermäßigt. Eine Ermäßigung erfolgt nicht, wenn der berechtigten Person ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die neuen Aktien oder eigenen Aktien oder neuen Schuldverschreibungen eingeräumt wird, das sie so stellt, als hätte sie die Option ausgeübt. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Optionsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplitt) und Zusammenlegung von Aktien sowie bei Boni und außerordentlichen Bar und/oder Sachausschüttungen entsprechend den Usancen an der deutschen und an internationalen Terminbörsen vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(6) Ausübungszeiträume und Wartezeiten

50 % der der einzelnen berechtigten Person jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens zwei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Die übrigen 50 % der dem einzelnen Berechtigten jeweils gewährten Optionsrechte können frühestens drei Jahre nach dem Ausgabetag ausgeübt werden.

Nach Ablauf der vorstehenden Wartezeiten können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen jederzeit ausgeübt werden, jedoch nicht innerhalb folgender Zeiträume:

vom 15. bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres;

in der Zeit ab dem letzten Tag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können, bis zum dritten Bankarbeitstag in Frankfurt/Main nach dieser Hauptversammlung;

in der Zeit ab dem Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem Pflichtblatt der Wertpapierbörse Frankfurt/Main bis zum Tage, an dem die Bezugsfrist endet.

(7) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Dies gilt auch dann, wenn die Aktienoptionen von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen berechtigten Personen zu übertragen. Die Verfügung über die Aktienoptionen ist ausgeschlossen, insbesondere sind sie nicht übertragbar. Die Aktienoptionen sind jedoch vererblich. Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen ein Anstellungs oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können abweichend hiervon besondere Regelungen vorsehen für den Fall, dass die berechtigte Person verstirbt oder in den Ruhestand eintritt oder ihr Anstellungs bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft bzw. dem verbundenen Unternehmen in sonstiger nicht kündigungsbedingter Weise endet oder das verbundene Unternehmen aus dem DaimlerChrysler-Konzern ausscheidet.

(8) Regelung der Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einschließlich der Optionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen.

b) Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 249.600.000, bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 96.000.000 Stück neuen auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben wurden (bedingtes Kapital VI).

Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von ausgeübten Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. April 2000 gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 18. April 2005 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital VI erfolgt zu dem gemäß lit. a) Ziffer 4 bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag.

c) Satzungsänderung

§ 3 der Satzung (Grundkapital) wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 249.600.000, durch Ausgabe von bis zu 96.000.000 Stück neuen auf den Namen lautenden Aktien der Gesellschaft bedingt erhöht (bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. April 2000 bis zum 18. April 2005 von der DaimlerChrysler AG ausgegeben wurden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Ausgabe am Gewinn teil."

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird bis zum 18. Oktober 2001 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, um

Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen einzuführen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, oder

Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbes von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten zu können oder

sie Mitgliedern des Vorstandes der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen und weiteren Führungskräften der Gesellschaft und dieser verbundenen Unternehmen (alle zusammenfassend nachfolgend: "die Führungskräfte") im Rahmen des zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsplans zum Bezug anzubieten oder sie einzuziehen.

b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 256.000.000, beschränkt, das sind knapp 10 % des Grundkapitals am 31.12.1999 von EUR 2.564.797.050,36. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch den Eröffnungskurs im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 5 % überschreiten und nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlussauktionspreis im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über und unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen zu verwenden, an denen sie nicht zum Handel zugelassen sind.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten.

f) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

g) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft Führungskräften im Rahmen des unter vorstehendem Punkt 8 der Tagesordnung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsplans in Erfüllung der Aktienbezugsrechte zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.

h) Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d), e), f) und g) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) an solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß der Ermächtigung in lit. e) an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs im XetraHandel (oder einem an die Stelle des XetraSystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

i) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d), lit. e) und lit. g) verwandt werden.

10. Beschlussfassung über Satzungsänderungen:

a) Das genehmigte Kapital III nach § 3 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital) und die zugrunde liegende Ermächtigung sind mit Ablauf der Ermächtigungsfrist am 31. Dezember 1999 hinfällig geworden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

"Die von der Hauptversammlung am 12. November 1998 zu Punkt 3 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital bis zum 31. Dezember 1999 zu erhöhen, und § 3 Abs. 5 der Satzung (Grundkapital genehmigtes Kapital III) werden aufgehoben."

b) Einfügung eines neuen Abs. 2 in § 15 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung):

Der Entwurf eines Gesetzes zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung Namensaktiengesetz (NaStraG) sieht vor, dass § 134 AktG geändert werden wird und künftig die Möglichkeit eröffnet, auf das Schriftformerfordernis für eine Stimmrechtsvollmacht durch eine entsprechende Satzungsbestimmung zu verzichten. Angesichts der fortschreitenden technischen Entwicklung und dem umfassenden Einsatz neuer Medien (z.B. Computerfax, email, Internet) ist es im Sinne einer erleichterten Teilnahme der Aktionäre an der Abstimmung auf der Hauptversammlung geboten, ihnen durch eine Satzungsbestimmung zu ermöglichen, ihre Stimmrechtsvollmachten künftig in jeder gesetzlich zulässigen Form zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der bisherige § 15 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung) wird künftig zu § 15 Abs. 1 der Satzung, und in § 15 der Satzung wird folgender neuer Abs. 2 eingefügt:

"Der Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht in jeder gesetzlich zulässigen Form erteilen."

c) Einfügung eines neuen Abs. 2 in § 18 der Satzung (Beschlussfassung):

Das Verfahren der Beschlussfassung im Falle von Wahlen durch die Hauptversammlung soll vorsorglich klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der bisherige § 18 Abs. 2 der Satzung (Beschlussfassung) wird zu Abs. 3 von § 18 der Satzung, und es wird in § 18 der Satzung folgender neuer Abs. 2 eingefügt:

"Bei Wahlen sind diejenigen Bewerber gewählt, welche die höchste Anzahl von Ja-Stimmen auf sich vereinigen."

11. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages

Die DaimlerChrysler AG und die DaimlerChrysler Ludwigsfelde GmbH, Sitz Ludwigsfelde (nachfolgend: "das Unternehmen"), haben am 09./10.11.1999 einen Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Leitung des Unternehmens wird der DaimlerChrysler AG unterstellt.

Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen jeweiligen Bilanzgewinn an die DaimlerChrysler AG abzuführen.

Die DaimlerChrysler AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der DaimlerChrysler AG aus seinem Jahresüberschuss Gewinnrücklagen bilden, soweit diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind.

Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der DaimlerChrysler AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Der Vertrag ist für beide Seiten erstmals zum 31. Dezember 2003 und danach zum Ende eines jeden Kalenderjahres kündbar. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.

 

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu den Punkten 7, 8 und 9 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG sowie § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2 AktG.

a) Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung):

Durch Ausgabe von Wandel oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen. Die Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Dabei soll die Gesellschaft auch über ihre Beteiligungsgesellschaften je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in EURO auch in der gesetzlichen Währung eines OECDLandes ausgeben können. Den Aktionären soll grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen. Für den Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ausgabe von neuen Aktien auf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu 10 % einschließlich des genehmigten Kapitals I gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung unter Ausschluß des Bezugsrechts beschränkt. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt eine Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Börsenkurs. Um diese Anforderung auch für die Begebung von Wandel oder Optionsschuldverschreibungen sicherzustellen, ist der Vorstand der Gesellschaft verpflichtet, bei jeder Emission das Gutachten einer an der Emission der jeweiligen Schuldverschreibung nicht beteiligten, erfahrenen Investmentbank einzuholen. Damit sollen die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Das heißt, dem Aktionär entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrecht erhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Im übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs, Optionsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen aus einer zwischenzeitlichen Ausnutzung dieser Ermächtigung hat den Vorteil, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs bzw. Optionspreis für die Inhaber/Gläubiger bereits bestehender Wandelsrechte, Optionsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs bzw. Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Wandel und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte, Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Dabei wird der Wandlungs bzw. Optionspreis für eine Aktie 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe nicht unterschreiten. Alternativ wird die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs bzw. Optionspreis für eine DaimlerChrysler-Aktie anhand des durchschnittlichen Börsenkurses der DaimlerChrysler-Aktie während der ersten Tage des Bezugsrechtshandels festzulegen. Im übrigen kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Umtauschbedingungen variabel sind, und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der DaimlerChrysler-Aktie während der Laufzeit festgesetzt wird. Aufgrund dieser Möglichkeiten kann eine besonders marktnahe Ausstattung der Emission erreicht werden.

b) Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung zur Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des DaimlerChrysler-Aktienoptionsplans und Satzungsänderung):

Die Ausgabe von Aktienoptionen ist inzwischen auch in Deutschland ein üblicher Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und insbesondere auch für den DaimlerChryslerKonzern ein wesentlicher Faktor im weltweiten Wettbewerb um Führungskräfte. Das Aktienoptionsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher dringend erforderlich, damit die Unternehmen des DaimlerChryslerKonzerns auch künftig für hochqualifizierte Führungskräfte besonders attraktiv bleiben. Mit der aktienorientierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Gesamtkonzerns verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der DaimlerChrysler-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu schaffen, im Rahmen des DaimlerChrysler-Aktienoptionsplanes in der Zeit bis zum 18. April 2005 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 96.000.000 Stück Aktien der DaimlerChrysler AG begeben zu können. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können. Insbesondere in den USA ist die aktienorientierte Vergütung seit langem ein fester und wesentlicher Bestandteil der Gesamtvergütung von Führungskräften.

Im einzelnen sieht der Vorschlag für den DaimlerChrysler-Aktienoptionsplan folgendes vor:

(1) Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands und sonstige Führungskräfte der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführungen und sonstige Führungskräfte der mit ihr verbundenen in und ausländischen Unternehmen bestimmt.

Dabei dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft maximal 15 % des Gesamtvolumens, an sonstige Führungskräfte der Gesellschaft maximal 29 % des Gesamtvolumens, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen maximal 13 % des Gesamtvolumens und an sonstige Führungskräfte von verbundenen Unternehmen maximal 43 % des Gesamtvolumens gewährt werden. Die Entscheidung über die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat. Im übrigen ist im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung der Vorstand der Gesellschaft für die Gewährung von Aktienoptionen an Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und die weiteren Führungskräfte der verbundenen Unternehmen zuständig, und zwar für die Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen vorbehaltlich entsprechender Beschlüsse des im Einzelfall zuständigen Organs des betreffenden Unternehmens. Die Einbeziehung der Mitglieder der Geschäftsführungen und der weiteren Führungskräfte der verbundenen Unternehmen in den Aktienoptionsplan ist im Hinblick auf die Verpflichtung aller dieser Personen auf den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns gerechtfertigt und geboten.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

(2) Jede Aktienoption soll mit dem Recht zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft ausgestattet werden mit der Maßgabe, dass die Gesellschaft in Erfüllung des Optionsrechts anstelle der Gewährung neuer Aktien aus bedingtem Kapital nach ihrer Wahl auch eigene Aktien gewähren kann, um der mit einer Erhöhung des Grundkapitals möglicherweise verbundenen Verwässerung entgegenzuwirken. Zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals und zu Punkt 9 der Tagesordnung die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auch zur Bedienung des Aktienoptionsplans verwendet werden können, vor.

(3) Die Ausgabe der Aktienoptionen soll jeweils innerhalb eines Zeitraums von drei Monaten nach der im 1. Quartal eines jeden Jahres stattfindenden Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgen. Dabei soll das Gesamtvolumen in mindestens drei Jahrestranchen begeben werden, wobei keine der Tranchen mehr als 40 % des Gesamtvolumens umfassen soll. Nach gegenwärtigem Kenntnisstand ist davon auszugehen, daß die im Jahr 2000 auszugebende Jahrestranche ein Volumen von 17.500.000 Stück Aktienoptionen umfassen wird.

(4) Jede Aktienoption soll zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung eines Ausübungspreises berechtigen, der sich aus einem Referenzpreis und einem Aufschlag von 20 % hieraus bestimmt. Für die Bestimmung des Referenzpreises soll der Durchschnittswert von Eröffnungs und Schlußauktionspreis der DaimlerChrysler-Aktie im XetraHandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag vor der im 1. Quartal eines jeden Jahres stattfindenden Sitzung des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft, in der über den aktienpreisgebundenen Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entschieden wird, maßgeblich sein. Die diesjährige Präsidiumssitzung des 1. Quartals fand am 25. Februar statt. Für die erste Tranche des Plans, die im Jahr 2000 vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zugeteilt werden soll, ist daher der 24. Februar, für die Ermittlung des Referenzpreises maßgeblich. Der zuzüglich zum Referenzpreis zu zahlende Aufschlag von 20 % bewirkt, dass die Ausübung der Option erst dann wirtschaftlich sinnvoll ist, wenn sich der Börsenkurs der DaimlerChrysler-Aktie gegenüber dem für die Bestimmung des Referenzpreises maßgeblichen Kurs um mindestens 20 % gesteigert hat. Damit trägt der Aktienoptionsplan dem gesetzlichen Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Aktienoptionen ein Erfolgsziel vorzugeben. Vorstand und Aufsichtsrat haben geprüft, ob statt dessen die Bestimmung von indexorientierten performanceabhängigen Erfolgszielen oder die Vorgabe von an fixe Kursziele angebundenen Ausübungshürden vorzugswürdig sind. Wegen der damit verbundenen Auswirkungen auf die Konzernrechnungslegung nach USGAAP wären entsprechende Plangestaltungen indessen weniger vorteilhaft, weil sie zu einem gewinnmindernden Ausweis von Personalaufwand in der Konzerngewinn und Verlustrechnung führen. Damit würde sich insbesondere im Vergleich zu den Wettbewerbern in den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) ein erheblicher Wettbewerbsnachteil ergeben. Die in den USA bilanzierenden Unternehmen wenden nämlich zum weit überwiegenden Teil diejenigen Regelungen des Financial Accounting Standards Board (FASB) an, die unter bestimmten Bedingungen bei der Auflage eines Aktienoptionsplanes die gewinnmindernde Erfassung von Personalaufwand in der KonzernGewinn und Verlustrechnung vermeiden. Diese Aktienoptionspläne enthalten keinerlei Ausübungshürden. Um in vergleichbarer Weise nach USGAAP keinen gewinnmindernden Personalaufwand in der KonzernGewinn und Verlustrechnung bei Ausgabe eines Aktienoptionsplanes auszuweisen, darf ein Aktienoptionsplan nicht als sogenannter variabler Plan ausgestaltet werden. Dies setzt unter anderem voraus, dass zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionsrechte feststehen muß, dass die Optionsrechte bis zum Ablauf ihrer jeweiligen Laufzeit auch tatsächlich ausgeübt werden können. Diese Voraussetzung liegt nicht vor, wenn Ausübungshürden festgesetzt werden, die an die Erreichung einer bestimmten Outperformance oder eines festen Kursziels anknüpfen. Demgegenüber trägt die vorgeschlagene Ausgestaltung des Aktienoptionsplans den USGAAPVorgaben Rechnung, indem das Erfolgsziel durch eine entsprechende Fixierung des Ausübungspreises vorgegeben wird. Allerdings kann der Fall eintreten, daß für den Zeitraum zwischen dem Tag der Festlegung des Referenzpreises und dem jeweiligen "Measurement date" (nach US GAAP der Tag, an dem auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft der Referenzpreis und die Anzahl zuzuteilender Optionsrechte feststeht) gewinnmindernder Personalaufwand zu berücksichtigen ist. Die damit erzielte Anreizwirkung ist im Ergebnis dieselbe, wie sie mit der Festlegung einer kursabhängigen starren Ausübungshürde erzielt werden kann, weil der Optionsberechtigte bei Ausübung der Aktienoption in jedem Fall den Ausübungspreis (Referenzpreis plus Aufschlag von 20 %) zu zahlen hat, so dass er bei Ausübung zu Börsenkursen unterhalb des Ausübungspreises einen wirtschaftlichen Verlust hinnehmen müsste, während der Gesellschaft der Ausübungspreis in vollem Umfang zufließt. Die Ausübung von Optionsrechten kommt deshalb sinnvoll erst dann in Betracht, wenn der Börsenkurs den Referenzpreis um mindestens 20 % übersteigt.

Die oben beschriebenen Aktienoptionen sind Teil der Gesamtvergütung der Berechtigten, die neben der Grundvergütung leistungs und erfolgsabhängige variable Vergütungen umfasst. Hierzu gehört eine an den Anstieg des Aktienkurses geknüpfte Vergütung, die im folgenden kurz dargestellt werden soll, obwohl sie rechtlich nicht der Zustimmung der Hauptversammlung bedarf: Jeder Berechtigte soll einen Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrages zwischen Ausübungspreis und Referenzpreis erhalten, dessen Erfüllung an die Voraussetzungen geknüpft ist, dass der Berechtigte das jeweilige Bezugsrecht aus den ihm eingeräumten Aktienoptionen ausübt und zu diesem Zeitpunkt der Börsenkurs der DaimlerChrysler-Aktie mindestens 20 % über dem für die Bestimmung des Referenzpreises maßgeblichen Kurses liegt, also die Höhe des Ausübungspreises mindestens erreicht hat. Mit dieser Form der variablen Vergütung soll ein weiterer Anreiz für die Berechtigten geschaffen werden, auf eine sichtbare Steigerung des Unternehmenswertes hinzuarbeiten, die sich im Wert der DaimlerChrysler-Aktie widerspiegelt.

(5) Die Ausübung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht, die für 50 % der einem Optionsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen zwei Jahre und für die übrigen 50 % drei Jahre seit Ausgabe beträgt. Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar und können nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Ausübung setzt darüber hinaus grundsätzlich voraus, dass der Berechtigte noch in einem Anstellungs oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht; für Sonderfälle (Tod, Ruhestand u.a.) können die Optionsbedingungen Abweichendes vorsehen. Damit werden die Berechtigten an das Unternehmen gebunden und wird sichergestellt, dass der mit der Gewährung der Aktienoptionen bezweckte Leistungsanreiz der Gesellschaft zugute kommt.

(6) Die Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen über verbotene Insidergeschäfte wird auf geeignete Weise sichergestellt.

(7) Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll dem Vorstand und, soweit die Mitglieder des Vorstands Aktienoptionen erhalten sollen, dem Aufsichtsrat obliegen.

(8) Zur Absicherung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 249.600.000,, eingeteilt in 96.000.000 Aktien, geschaffen werden. Daneben sieht der Beschlussvorschlag die Möglichkeit vor, den Berechtigten in Erfüllung ihrer Optionsrechte eigene Aktien zu gewähren. Soweit von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, wird das bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des bedingten Kapitals von EUR 249.600.000, entspricht 9,7 % des Grundkapitals am 31. Dezember 1999, so dass unter Berücksichtigung der bedingten Kapitalia für die Bedienung von noch ausstehenden Optionsrechten aus dem Stock OptionPlan 1996 bedingte Kapitalia mit einem Volumen von insgesamt weniger als 10 % des Grundkapitals für Optionsberechtigte im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen reserviert sind. Dieser Anteil ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der Bezugsberechtigten, die Laufzeit der Aktienoptionen und die mit dem Aktienoptionsplan verbundenen positiven Auswirkungen gerechtfertigt. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt; dieser ist, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung des Plans verbunden ist, relativ gering.

Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der vorgeschlagene Aktienoptionsplan in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen.

c) Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien:

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Die Ermächtigung unter Punkt 9 der Tagesordnung soll der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese Aktien zur Börseneinführung an Börsenplätzen zu benutzen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind.

Die Gesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und hierzu die Möglichkeit von überragender Bedeutung, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten. Daher ist die Gesellschaft seit vielen Jahren bemüht, ihre Aktionärsbasis auch im Ausland zu erweitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu machen. Die Gesellschaft muss auch in der Lage sein, weitere große Kapitalmärkte weltweit erschließen zu können. Dafür müssen die Aktien der Gesellschaft dort an den maßgeblichen Börsen gehandelt werden. Dies ist insbesondere durch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Börseneinführung möglich.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der DaimlerChrysler-Aktienoptionsplan (siehe Punkt 8 der Tagesordnung) soll durch ein bedingtes Kapital erfüllt werden können. Der unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, den Aktienoptionsplan auch durch den vorherigen Erwerb eigener Aktien zu bedienen.

Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Hinweis zu Punkt 11 der Tagesordnung (Zustimmung zu dem Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag):

Der Beherrschungs und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293 a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der DaimlerChrysler Ludwigsfelde GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, dem 14. April 2000, bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Aktionäre, die im Aktienbuch eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausgeübt lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten rechtzeitig anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die ihnen übersandten Formulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienbuch eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer schriftlichen Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Weisungen hierzu können schriftlich oder über das Internet übermittelt werden. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 19. April 2000 und den Kurzbericht über das Geschäftsjahr 1999 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienbuch der Gesellschaft genannten Aktionäre übersenden.

Stuttgart, den 02. März 2000

DaimlerChrysler AG

Der Vorstand