Der Aufsichtsrat
Aufgaben und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Pflichten gemeinsam wahr. Alle Aufsichtsratsmitglieder haben dieselben Rechte und Pflichten. Es besteht kein Unterschied zwischen den Arbeitnehmervertretern und den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat. Die Aufgaben und Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in einer Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt.
Bestimmte Aufgaben können an einen Ausschuss oder an einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats übertragen werden. Die Mitglieder der Ausschüsse müssen die ihnen zugewiesenen Pflichten unabhängig erfüllen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind ausschließlich für das Wohl der Gesellschaft verantwortlich. Sie repräsentieren weder die Aktionäre noch die Arbeitnehmer und müssen daher bei ihren Entscheidungen oder Handlungen die Interessen der Gesellschaft berücksichtigen. Die Interessen des Unternehmens schließen die Interessen der Aktionäre und der Belegschaft mit ein sowie, bis zu einem gewissen Grad, die Interessen der Öffentlichkeit. Die Aufsichtsratsmitglieder handeln völlig unabhängig und eigenverantwortlich.
Beratung und Überwachung des VorstandsDer Aufsichtsrat ist nicht mit den täglichen Aufgaben der Unternehmensführung betraut und kann daher dem Vorstand keine Richtlinien vorgeben. Die wichtigste Aufgabe des Aufsichtsrats besteht in der Beratung, der Kontrolle und Überwachung der Unternehmensführung durch den Vorstand. Diese Beratungs- und
Überwachungstätigkeit erstreckt sich auf sämtliche Aktivitäten des Vorstands, wobei diese nicht nur nach ihrer Rechtmäßigkeit, sondern auch nach ihrer Angemessenheit beurteilt werden. Um eine Kontrolle zu ermöglichen, erstattet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht.
Der Aufsichtsrat sowie jedes seiner Mitglieder kann einen Bericht über die Geschäfte des Unternehmens, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Geschäftsverläufe dieser Unternehmen, sofern sie für das Unternehmen von wirtschaftlicher Bedeutung sind, vom Vorstand anfordern. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist zur Einsicht dieser Berichte berechtigt.
Der Aufsichtsrat kann auch besondere Prüfungen und Untersuchungen zur Arbeit des Vorstands veranlassen, insbesondere eine Überprüfung bestimmter Transaktionen, der Bücher des Unternehmens oder bestimmter Vermögenswerte der Gesellschaft wie z. B. Wertpapiere oder Immobilien.
Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen, die der Aufsichtsrat selbst bestimmt, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. In bestimmten Fällen ist darüber hinaus eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat gesetzlich vorgeschrieben (z. B. Erteilung eines Kredits an die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gemäß §§ 89, 115 AktG; Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 202 AktG).
Der Aufsichtsrat betraut den Abschlussprüfer mit der Prüfung des Jahresabschlusses. Dies erfolgt durch den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats, der auch die Einzelheiten der Prüfung bestimmt und die Prüfungstätigkeit sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherstellt.
Der Aufsichtsrat prüft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den Konzernabschluss. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung.
Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung schriftlich über die Prüfungsergebnisse. Wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss billigt, ist dieser festgestellt. Daraufhin entscheidet die Hauptversammlung über die Gewinnverwendung.
Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands verantwortlich. Er sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.
Der Aufsichtsrat hat das Recht und die Pflicht, die Hauptversammlung einzuberufen, wenn es das Wohl des Unternehmens erfordert. Außerdem nehmen die Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung teil. Der Aufsichtsrat - wie grundsätzlich auch der Vorstand - macht zu jedem Tagesordnungspunkt, über den die Hauptversammlung zu entscheiden hat, einen Vorschlag, der in der Bekanntgabe der Tagesordnung der Hauptversammlung veröffentlicht wird.
Der Aufsichtsrat berichtet gemeinsam mit dem Vorstand jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance des Unternehmens. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen des deutschen Corporate Governance Kodex.
Auch zu Abweichungen von Anregungen des Corporate Governance Kodex wird Stellung genommen, ohne dass hierzu eine Rechtspflicht besteht. Der Vorstand macht die Erklärung dauerhaft im Internet zugänglich.
Vertretung des UnternehmensDie Aufsichtsratsmitglieder haben Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden und zwar auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurück zu geben.
Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied dementgegen aus besonderem Grund an Dritte Angaben insbesondere über Inhalt und Verlauf von Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen weiterzugeben, hat es vorher den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unterrichten, um etwaige Meinungsverschiedenheiten über die Geheimhaltungspflicht zu beseitigen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen des Unternehmens für sich nutzen.
Jedes Aufsichtsratsmitglied AG legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens oder ihrer wesentlichen Beteiligungsgesellschaften entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offen.
Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder und deren Behandlung.
Sobald wesentliche Interessenkonflikte dauerhaft in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auftreten, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Mandat niederzulegen.
Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit, ggf. unter Hinzuziehung externer Berater.
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